北交所首单定增并购有望出炉，五新隧装欲“吃下”两公司

并购重组持续活跃

受“并购六条”政策利好等多因素驱动，近两个月，并购重组愈加活跃，北交所公司也在迅速跟进。

五新隧装（835174.BJ）11月25日晚间公告称，拟以发行股份并支付现金方式收购湖南中铁五新重工有限公司（下称“五新重工”）、怀化市兴中科技股份有限公司（下称“兴中科技”）各100%股权，并配套募集资金。公司股票自26日起停牌，预计将于12月10日前复牌。

此次被并购标的之一的五新重工，与五新隧装同为湖南五新投资有限公司（下称“五新投资”）旗下企业。据天眼查，五新投资对五新隧装、五新重工的持股比例分别为35.12%和83.81%。而另一并购标的兴中科技，其控股子公司湖南五新智能科技股份有限公司（下称“五新科技”），曾冲刺沪市主板未果，今年6月底因撤材料终止了IPO之路。

值得一提的是，这是“并购六条”发布后，北交所上市公司启动发行股份收购资产的首单项目。北京南山投资创始人周运南对第一财经表示：“若此次收购最终成行，将成为北交所首单以定增方式进行并购重组的案例，此前成功的北交所并购均为现金收购方式。”

业内认为，政策推动之下，北交所并购重组市场活跃度将持续提升。“并购重组政策暖风不断，叠加新产业周期，或成为（北交所）跨年度的投资主线。”开源证券北交所研究中心总经理诸海滨称。

IPO未果转向被并购？

据五新隧装披露，上述并购交易目前正处于筹划阶段，交易各方尚未签署正式的交易协议，具体交易方案仍在商讨论证中，尚存在不确定性。

资料显示，五新隧装于2015年挂牌新三板，2021年8月进入精选层。2021年11月，北交所开市之际，该公司作为首批81家企业登陆北交所。

主营业务上，五新隧装主要从事隧道施工智能装备业务，主要产品包括混凝土湿喷机/组、隧道（隧洞）衬砌台车等，主要应用于隧道、隧洞施工。

聚焦此次收购，五新隧装欲“揽入囊中”的五新重工、兴中科技，均与“五新系”关联密切。

五新隧装的“95后”实控人王薪程，担任“五新系”旗下多家公司高管。该公司2023年年报显示，王薪程，1996年11月出生，为五新隧装实际控制人，现任五新投资执行董事、五新重工董事、五新科技董事长兼总经理、兴中科技董事长等。

另据披露，截至去年年底，王薪程通过长沙淞雅财务咨询合伙企业（有限合伙）控股五新投资，并通过五新投资、五新重工控制五新隧装合计43.06%股权。

从被并购标的主营业务来看，五新重工主营港口物流机械的研发、生产和销售，主要产品是轨道式集装箱门式起重机、门座起重机、集装箱正面吊运机等港口物流起重机械。

兴中科技持有五新科技91.36%股权，后者属于交通基建专用设备与系统解决方案供应商，主要从事两大板块业务，一是路桥施工专用装备的研发、生产、销售及租赁；二是建筑安全支护一体化服务，主要为模架专业分包及租赁。

五新科技曾冲刺沪市主板IPO，但最终因撤材料终止了上市之路。

据上交所官网，去年12月底，五新科技上市申请获该所受理，次月进入问询阶段。但仅半年之后，今年6月底，因撤材料，五新科技IPO被终止审核。

而五新重工也被认为曾筹划IPO。据湖南省地方金融监管局去年11月披露，该省上市后备资源库名单中，五新重工位列其中，且是科创板后备库企业。

周运南认为，对于大股东的体外优质资产，如果该资产独立IPO未果，选择以收购方式并回已有的上市公司体系，将为体外公司股东提供了一种退出方式，同时有助于壮大现有上市公司规模。

从业绩表现来看，五新隧装近三年业绩波动。2021年至2023年营收分别为6.9亿、5.41亿和9.54亿元，归母净利润分别为0.99亿、0.78亿和1.64亿元。

并购或成北交所下一阶段主线

今年以来，在IPO放缓、一级市场退出受限之际，并购重组领域迎来政策“甘霖”。

9月24日，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确支持跨行业并购、允许并购未盈利资产，并鼓励私募基金参与上市公司并购重组。

广发证券认为，在流动性充裕、监管呵护环境下，并购重组是未来一段时间内非常值得关注和布局的主题投资方向。

北交所的并购重组也在推进。据北交所官网，10月底，该所举办券商及上市公司并购重组座谈会，听取券商并购重组项目储备情况、上市公司推进过程中遇到的问题等，

北交所称，下一步将支持上市公司向新质生产力方向转型升级，针对中小企业特点积极开展政策解读、制度培训等活动，推动提高企业运用并购重组工具的能力，促进提高北交所上市公司质量和投资价值。

诸海滨表示，今年以来，并购重组政策暖风不断，对于北交所上市公司而言，政策层面的积极作为对于推动公司并购活动具有显著的促进作用。

诸海滨认为，当前经济形势下，企业之间竞争越发激烈，产业链的优化和整合成为企业提升核心竞争力的关键。聚焦核心产业链，专注于与自身核心业务相匹配的领域，通过精准的并购来加强在特定产业方向上的竞争力，深化产业协同并购战略，或为北交所公司发展的有效途径。

“若北交所公司能在收购之后发挥好协同效应或补链强链，那么并购将有望为企业带来显著的长期价值增长和投资回报。”他说，随着北交所改革深化，预计未来北交所上市公司在并购重组方面将更加活跃。

并构重组方式上，目前来看，北交所公司并购案例中，现金收购是并购支付中的主要方式。

诸海滨分析称，特别是刚上市不久拥有充沛的现金，是当前支撑北交所公司及时把握并购机遇的重要前提条件。他结合数据分析称，截至今年三季度末，北交所公司共有109家期末现金及现金等价物余额在1亿元以上，占比约为43.25%，可见北交所较多公司现金较为充裕，有利于把握并购机遇。

“聚焦核心产业链，专注于与自身核心业务相匹配的领域，通过精准的并购来加强在特定产业方向上的竞争力，深化产业协同并购战略，或为北交所公司发展的有效途径。”他表示。