百度“毁婚”YY，19亿美元“彩礼”能退回多少？

来源：野马财经 

36亿美元豪门“联姻”告吹，谁之过？

与百度“暧昧”了3年的YY直播，没能等来一个名分，而是在新年第一天收到了百度官宣的“分手信”。

1月1日晚间，百度集团（9888.HK）公告称，百度关联方Moon将终止对YY的股权收购协议。同时，百度将寻求与YY直播背后公司JOYY（欢聚）讨论终止股份购买协议后的下一步安排。

至此，一场36亿美元高价“联姻”告吹。

“分手”公告发布后，百度股价短暂下跌，但很快又开始回弹，截至1月4日收盘，百度集团报114.7港元/股，总市值3207.9亿港元（约合人民币2938.95亿元）。

YY直播这边情况却不太乐观，美东时间1月2日，欢聚（YY.O）收盘暴跌14.66%，1月3日持续下挫，报收32.97美元/股，下跌2.69%，总市值20.04亿美元（约合人民币143.34亿元）。

和平分手还是相看两厌？

YY直播与百度结缘于3年以前。

2019年一季度，百度出现上市15年来的首次亏损，此后二三季度，其营收增速先是降至个位数，然后出现负增长，“巨头陨落”的猜测也在这时开始在市场流传。

在百度增长遇到瓶颈后，李彦宏一直寻找第二增长曲线，外卖兴起的时候，百度下场；网约车兴起的时候，百度下场；自动驾驶兴起的时候，百度继续跟进……由于都是风口，“追风逐浪”的标签逐渐被贴到了百度身上。

拥抱直播行业也是在百度积极寻找第二增长曲线期间的一种尝试。

恰逢疫情期间直播行业爆火，2020年5月15日晚，李彦宏在百度App内进行了自己的直播首秀，并透露了百度布局直播赛道的野心——“将来如果有人愿意在百度上带货，我认为是没问题的”。

于是在老板的亲自站台下，百度迅速发起了对直播领域的进攻。

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2020年11月16日，百度与欢聚时代签订购股协议，根据协议，百度同意收购JOYY在中国的国内视频娱乐直播业务（即“YY直播”），总收购价约为36亿美元，并要在2023年12月31日前完成交割。

而被百度看上的YY直播，是国内最早的直播平台之一，其背后欢聚成立于2005年4月，2012年11月在美国纳斯达克上市。

2018-2020年，YY直播净利润分别是32.89亿元、37.01亿元及31.41亿元。2020年，YY直播的净收入、毛利及净利润分别占百度总收入净额、毛利及净利润的9.3%、8.9%及16.5%，资产总额占百度资产总额的0.2%。

不少人曾对百度与YY直播的联手寄予厚望。然而时移势易，抖音快手的崛起，B站直播也搞得风生水起，2019年后，欢聚营收就开始出现下滑，净利润更是在2021年出现亏损。

如今，百度与YY没有迎来如期的“婚礼”，而是在2024年的第一天，直接宣布“分手”。

百度称，双方已经做了努力，如今未能结合也没有办法，分开是现实所迫。然而，双方分道扬镳，真的是“和平分手”吗？

百度为何“毁婚”YY？ 

对于放弃收购YY直播的原因，百度其实已经在公告中说明。

根据公告，此前股份购买协议规定，拟定收购的交割须满足某些前提条件，其中包括获得必要的政府监管部门批准和其他条件，且如果拟定收购未在最终截止日前交割，买方或卖方均有权终止股份购买协议。而截至2023年12月31日的最终截止日，股份购买协议规定的交割前提条件尚未全部满足。

关于百度收购YY直播的前提条件，根据百度此前公告，收购交割完成需满足某些条件，其中包括YY直播并无受到任何重大不利影响、YY直播的财务报表在所有重大方面都公允地反映其经营业绩、取得政府监管部门的必要审批、JOYY完成有关YY直播的若干重组步骤，以及JOYY订立为期10年的不竞争承诺，同意不会在JOYY直播业务的某些领域与百度竞争等。

百度表示，“倘收购未能在指定时间完成，购股协议可予终止。”

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而在过去三年，百度对YY的收购进程确实也不算顺利。

一方面，在百度宣布收购YY直播的第3天，著名做空机构浑水就发布了一份针对欢聚的做空报告。浑水在报告中表示，经过一年的调查，发现YY Live有近90%的直播收入造假，YY所称的高收入主播只占报告总额的一小部分。

不过欢聚很快对此报告进行了否认，后续的独立审查也表示浑水报告中的指控和结论没有得到证实。

另一方面，2021年2月7日，《关于平台经济领域的反垄断指南》颁布，彼时就有媒体报道，由于强化互联网巨头反垄断和防止资本无序扩张，监管层有可能不批准百度收购YY直播的交易，这桩收购案可能会延迟，存在申请失效或公司撤回的可能性。

如今一语成谶，百度在公告中表示，拟定收购的交割须满足某些前提条件，其中包括获得必要的政府监管部门批准和其他条件，目前股份购买协议规定的交割前提条件尚未全部满足。

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然而，有接近YY直播的消息人士对《南方都市报》透露，“YY员工也是在公告出来之后才知道这个消息。”此前，在签署收购协议之后，百度便开始代管YY直播并全面接手YY直播业务的中台系统。而据新浪科技报道，2021年2月后，YY直播员工均转签百度的劳动合同，YY在广州的办公室也早已搬离欢聚集团总部。

在百度发布公告后，YY直播也在1月2日对此事进行了公告说明。欢聚在公告中表示，YY 直播向百度的出售已于2021年2月8日基本完成，但仍有一些事项有待完成。对于百度称其终止《股份购买协议》和有效取消交易，欢聚正在寻求法律咨询，并将考虑其可支配的所有选项以回应通知，公司明确保留所有权利。

传播星球app联合创始人由曦认为，百度放弃收购YY，最重要的原因是出现了chatgpt，这个是百度天字一号战略，百度最大的押宝是文心一言，做其他的机会成本均非常大，有这36亿美元，还不如去英伟达多买些显卡。所以，时移势易，这就是最大的原因，而与YY是好是坏都关系不大。

由曦表示，直播是很好的业务场景，但直播现在市场太卷，且直播监管越来越严，百度倒不如集中精力，把它能掌控的AIGC（生成式人工智能）做好。AIGC有很大的机会，也是百度擅长的领域，与百度自身的资源禀赋相吻合的，公司有经验，有先发优势，还有人才优势。虽然文心一言直接变现的路径并没有这么明显，但百度已经从ChatGPT上看到了端倪，国外AIGC已经给百度指明了路径。

19亿美元“彩礼”怎么退？

产业时评人张书乐认为，百度2020年底的并购，2024年初放弃，某种意义上是直播江湖沧海桑田的结果。2020年直播带货的红火，让百度心动了，并选择了通过早期以游戏语音社交起步，进而在秀场直播中崛起、并在泛娱乐直播大战中幸存的YY直播。由于其语音社交概念具有和抖音、快手等有一定差异性的，加上彼时正值全球语音社交风口初期，让百度预判可以通过社交直播的方式，弯道超车切入直播市场。

张书乐表示，此刻江湖格局已定，并购却没有全部完成，加上语音社交风口消停、秀场直播走入死胡同。百度的选择，变得十分现实，也就有了即使纠纷缠身也要断腕的决心。同时，YY在整个直播市场的份额被抖快挤压，并被B站、小红书等新晋直播短视频平台切割，都促使了百度的决心。

然而，根据百度2020年年报，公司已经将收购款中的19亿美元打给欢聚，剩余16亿美元暂存指定托管账户，待监管部门批准该交易后交割。

如今“联姻”告吹，百度的“彩礼”还能要回来吗？

上海汉联律师事务所律师宋一欣指出，应该能要回的，不过具体能要回来多少，这个存在变量，无法预测。

威诺律师事务所合伙人杨兆全律师也表示，这要看双方并购合同对预付款退款条件是怎么约定的，要根据合同相关条款确定。

事实上，百度自身在直播领域浅尝辄止3年多，也并没有做出太出色的成绩，目前直播主要集中在“文史军科”的垂直知识分享领域，也还是停留在流量变现的阶段。

不过百度如今在AIGC领域做得风生水起。据百度首席技术官、深度学习技术及应用国家工程研究中心主任王海峰在12月28日的活动中公布的数据成果，文心一言最新用户规模破1亿，截至12月底，人工智能学习与实训社区飞桨平台开发者数量达1070万。

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摩根士丹利发布报告称，这一消息对百度而言是正面的，直播业务与百度核心业务相关程度不大，百度的焦点已转向生成式人工智能，放弃收购，有利于百度增加AI投资。

资深产业经济观察家梁振鹏认为，百度放弃收购YY直播，对于百度来说，可能会影响其在直播领域的布局和竞争力，尤其是在竞争激烈的行业中。但对于YY直播来说，这可能会影响其独立发展，因为百度放弃了对其的收购，可能会对其资金、资源和市场份额产生一定的影响。最后，对于欢聚集团来说，他们已经在寻求法律建议，这可能涉及到合同履行、法律责任等问题。

张书乐认为，终止收购，必然让YY此刻陷入结构性混乱，尤其是已经在3年中为并购做好了一切人员、架构准备，突然终止则可能让YY后续发展的延续性出现问题。YY的回应也体现出其依然希望完成并购或即使终止也要获得补充，来让其有能力度过这个混乱期的想法。

梁振鹏表示，这个并购案接下来可能会进入一个整合和调整阶段。百度需要重新评估YY直播的业务和资源，并制定相应的整合策略。同时，欢聚集团也需要处理合同履行、法律责任等问题。在这个过程中，可能会有一些调整和改变，以适应市场环境和竞争格局的变化。