重要指引丨基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目申报要求

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基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目申报要求

一、行业范围要求

下列行业范围内，全国各地区符合条件的项目均可申报。

1.交通基础设施。包括收费公路、铁路、机场、港口项目。

2.能源基础设施。包括风电、太阳能发电、水力发电、天然气发电、生物质发电、核电等清洁能源项目；储能设施项目；清洁低碳、灵活高效的燃煤发电（含热电联产煤电）项目；特高压输电项目，增量配电网、微电网、充电基础设施项目。其中，燃煤发电项目应具备以下一项或多项条件：纯凝工况最小发电出力在30%额定负荷及以下；掺烧生物质、氢、氨等低碳燃料，掺烧热量比例不低于10%；配备大规模碳捕集利用与封存（CCUS）设备。

3.市政基础设施。包括城镇供水、供气、供热项目，以及停车场项目。

4.生态环保基础设施。包括城镇污水垃圾处理及资源化利用环境基础设施、固废危废医废处理环境基础设施、大宗固体废弃物综合利用基础设施项目。

5.仓储物流基础设施。面向社会提供物品储存服务并收取费用的仓库，包括通用仓库项目以及冷库等专业仓库项目。

6.园区基础设施。位于自由贸易试验区、国家级新区、国家级与省级开发区、战略性新兴产业集群的研发平台、工业厂房、创业孵化器、产业加速器、产业发展服务平台等园区基础设施项目。其中，国家级与省级开发区以《中国开发区审核公告目录（2018年版）》发布名单为准，2018年以后的开发区需取得国务院或省级人民政府的批复文件，战略性新兴产业集群以国家发展改革委公布名单为准。若纳入项目底层资产的单体建筑中包含物理上不可分割、产权上归属于同一发起人（原始权益人）的酒店和配套底商，且占同一单体建筑面积比例不超过30%的，可纳入项目底层资产。

7.新型基础设施。包括数据中心类、人工智能基础设施项目，5G、通信铁塔、物联网、工业互联网、宽带网络项目，智能交通、智慧能源、智慧城市项目。

8.租赁住房。包括各直辖市及人口净流入大城市的保障性租赁住房项目、公共租赁住房项目，由专业机构自持、不分拆单独出售且长期用于出租的市场化租赁住房项目，以及专门为园区入驻企业提供配套服务的租赁住房项目（园区范围与“6.园区基础设施”的范围要求一致）。

9.水利设施。具有供水、发电等功能的水利设施项目。

10.文化旅游基础设施。包括自然文化遗产、国家AAAAA级和AAAA级旅游景区项目。在景区规划范围内、产权上归属于同一发起人（原始权益人）的配套旅游酒店可纳入项目底层资产。

11.消费基础设施。包括百货商场、购物中心、商业街区、商业综合体、农贸市场等城乡商业网点项目，家居、建材、纺织等各类专业市场项目，以及保障基本民生的社区商业项目。与消费基础设施物理上不可分割、产权上归属于同一发起人（原始权益人）的酒店和商业办公用房，可纳入项目底层资产，其建筑面积占底层资产总建筑面积比例合计原则上不得超过30%，特殊情况下最高不得超过50%。

12.养老设施。依法登记并在民政部门备案的养老项目。

13.符合国家重大战略、发展规划、产业政策等要求的其他基础设施项目。

二、项目基本条件要求

申报项目应当权属清晰、资产完整、运营稳定、收益良好，资产规模应满足要求，相关参与方应信用状况良好。

（一）项目权属清晰。项目应权属清晰、资产范围明确，发起人（原始权益人）依法合规直接或间接拥有项目所有权、经营收益权（含特许经营权，下同），不存在重大经济或法律纠纷。项目公司依法完全持有拟发行基础设施REITs的底层资产。土地、海域使用依法合规，用地性质符合土地管理相关规定。项目近3年未出现安全、质量、环保等方面的重大问题或影响项目稳定运营的重大合同纠纷。

（二）底层资产完整。项目原则上应将实现资产功能作用所必需的、不可分割的各组成部分完整纳入底层资产范围；特殊情况下无法全部纳入底层资产的，应采取有力举措保障底层资产运营管理的稳定性。对于园区基础设施等项目，鼓励将资产所属同一建筑物全部纳入底层资产，特殊情况下未纳入部分资产占单体建筑的面积原则上不得超过30%，最高不得超过50%。

（三）运营收益良好。项目运营时间原则上不低于3年。对于能够实现长期稳定收益的项目，可适当降低运营年限要求。不存在可能对未来长期稳定运营产生重大影响的风险因素。

项目收益来源合理分散，直接或穿透后应来源于多个现金流提供方；因商业模式或者经营业态等原因，现金流提供方较少的，商业模式应合理稳定，重要现金流提供方应当资质优良，财务状况稳健。项目收入来源中包含政府补贴的，应为按行业统一规定提供的补贴、不得为针对特定项目的专门补贴。

项目现金流投资回报良好，近3年经营性净现金流均为正。最近3个会计年度的平均息税折旧摊销前利润（或经营性净现金流），不低于未来3个会计年度平均预计息税折旧摊销前利润（或经营性净现金流）的70%；对于运营时间不足3年但能够实现长期稳定收益的项目，在确保风险可控的前提下，可合理确定相关要求。若项目在推荐至中国证监会后，未来年度息税折旧摊销前利润（或经营性净现金流）预测与国家发展改革委推荐时发生重大变化导致无法满足上述要求，发起人（原始权益人）、基金管理人应主动披露国家发展改革委向中国证监会推荐时的预测情况并解释变化原因。如项目发行后3年内可能开展显著影响正常运营的重大改扩建、设备更新等活动，发起人（原始权益人）、基金管理人应全面分析其对经营收益的影响并充分披露。

（四）资产规模符合要求。对于首次发行基础设施REITs项目，当期目标不动产评估净值原则上不低于10亿元（租赁住房项目和养老设施项目不低于8亿元）。发起人（原始权益人）具有较强扩募能力，以控股或相对控股方式持有、基本具备发行基础设施REITs条件的各类资产合计规模（如高速公路通车里程、园区建筑面积、污水处理规模等）原则上不低于拟首次发行资产规模的2倍。对于因行业共性原因导致确实缺乏其他可扩募资产的项目，以及首次发行规模超50亿元的项目，可适当放宽可扩募资产规模要求。

对于已发行基础设施REITs新购入项目，不作规模要求。同一发起人（原始权益人）所属的同类项目，原则上应通过同一基础设施REITs平台以新购入方式发行上市。

（五）参与方经营状况良好。发起人（原始权益人）、项目公司、运营管理机构近3年在投资建设、生产运营、市场监管、税务等方面无重大违法违规记录，未发生重大安全生产事故。发起人（原始权益人）、运营管理机构财务状况良好、经营稳健。对于租赁住房、消费基础设施、养老设施等类型项目，发起人（原始权益人）应为开展相关业务的独立法人主体，不得从事商品住宅开发业务。运营管理机构或其主要运营团队具备丰富的项目运营管理经验，具有持续经营能力。基金管理人、资产支持证券管理人资质情况按照中国证监会相关要求执行。

（六）中介机构符合执业要求。为项目提供服务的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、税务咨询机构以及担任财务顾问的证券公司等中介机构，向国家发展改革委报送时不在严重失信主体名单内，不在被行业主管部门要求暂停执业期间，不在被有关监管机构要求暂停开展证券业务或基础设施REITs业务期间。如项目报送后出现上述情形，发起人（原始权益人）应主动报告有关情况，可以更换相关中介机构并更新项目材料，或者待暂停执业、责令整改等期限届满后再重新申报。

三、项目合规要求

申报项目应符合国家重大战略、宏观调控政策、产业政策、固定资产投资管理法规制度等要求，从法律法规、投资管理角度具备可转让性。

（一）符合宏观管理政策要求。项目不得与国家重大战略、国家宏观调控政策，国民经济和社会发展总体规划、有关专项规划和区域规划（实施方案），《产业结构调整指导目录》和相关行业政策规定相违背。外商投资项目还应符合外商投资准入负面清单等有关政策要求。

（二）投资管理手续齐备。项目应依法依规取得各项固定资产投资管理手续，包括项目审批、核准或备案手续，规划、用地、环评、施工许可、竣工验收以及节能审查、取水许可等依据相关法律法规应办理的其他重要手续，符合生态保护红线管理的相关规定。外商投资项目应取得国家利用外资有关手续。

投资管理手续是否合规，应以项目投资建设时的法律法规和国家政策作为主要判定依据。项目投资建设时无需办理但按现行规定应当办理的有关手续，应按当时规定把握，并说明有关情况；项目投资建设时应当办理但现行规定已经取消或与其他手续合并的有关手续，如有缺失，应由相关负责部门说明情况或出具处理意见；按照项目投资建设时和现行规定均需办理的有关手续，如有缺失，原则上应由相关负责部门依法补办，确实无法补办的应由相关负责部门出具处理意见。如项目曾进行改变功能用途的重大改扩建，应主要依据改扩建时的相关手续办理情况判断其投资管理合规性。

（三）土地使用依法合规。

1.对项目公司拥有土地使用权的所有权类项目。如项目以划拨方式取得土地使用权，土地所在地的市（县）人民政府或自然资源行政主管部门应对项目以100%股权转让方式发行基础设施REITs无异议；如项目以协议出让方式取得土地使用权，原土地出让合同签署机构（或按现行规定承担相应职责的机构）应对项目以100%股权转让方式发行基础设施REITs无异议；如项目以招拍挂出让或二级市场交易方式取得土地使用权，应说明取得土地使用权的具体方式、出让（转让）方、取得时间及相关前置审批事项。

2.对项目公司拥有土地使用权的经营收益权类项目。发起人（原始权益人）和基金管理人应就土地使用权作出包含以下内容的承诺：项目估值中不含项目使用土地的土地使用权市场价值，基金存续期间不转移项目涉及土地的使用权（政府相关部门另有要求的除外），基金清算时或经营收益权到期时将按照相关协议约定以及法律法规规定处理相关土地使用权。

3.对项目公司不拥有土地使用权的项目。应说明土地使用权拥有人取得土地使用权的具体方式、出让（转让）方和取得时间等相关情况，土地使用权拥有人与项目公司之间的关系，以及说明项目公司使用土地的具体方式、使用成本、使用期限和剩余使用年限，分析使用成本的合理性，并提供相关证明材料。

4.如使用集体土地，应说明集体土地产权人与项目公司之间的关系，提供相关协议文件，以及订立该等协议经相关有权主体同意情况。如存在外部租赁用地，租赁期限不得超过20年。如项目公司使用土地的剩余年限少于基金存续期限，应说明相关情况。

（四）从法律法规、政策规定、投资管理等角度具备可转让性。如国家和地方有关法规制度及政策文件，项目审批、核准或备案手续，土地出让合同（或土地租赁协议）、特许经营协议或PPP合同及园区入园协议（如有）中对项目公司名下的土地使用权、项目公司股权、经营收益权、建筑物及构筑物转让或相关资产处置存在任何限定条件、特殊规定约定，相关有权部门或协议签署机构应对项目以100%股权转让方式发行基础设施REITs无异议。企业内部决策、国资转让、分拆上市、融资限制条件等事项，由发起人（原始权益人）按照法规制度、监管要求、公司章程等自行办理，发展改革部门不予判断。

（五）政府和社会资本合作（PPP）项目还应满足以下要求。

1.项目收入来源以使用者付费（包括按照穿透原则实质为使用者支付费用）为主。收入来源含地方政府补贴的，应为按行业统一规定提供的补贴，且近3年每年补贴金额占项目年度总收入比例原则上不超过15%。

2.项目运营稳健正常，政府和社会资本方之间未发生重大合同纠纷。

3.2014年9月前实施的特许经营项目，应符合当时国家关于特许经营管理的相关规定，取得特许经营协议签署机构、行业主管部门出具的无异议函。

4.2014年9月至2023年2月前已完成招标采购程序的政府和社会资本合作项目，应符合PPP项目清理核查要求，且取得PPP合同或特许经营协议签署机构、行业主管部门出具的无异议函。如属于特许经营项目，应符合《基础设施和公用事业特许经营管理办法》（国家发展改革委等6部门2015年第25号令）等有关规定。

5.2023年2月前未完成招标采购程序的项目，以及后续新实施的项目，应符合《国务院办公厅转发国家发展改革委、财政部〈关于规范实施政府和社会资本合作新机制的指导意见〉的通知》（国办函〔2023〕115号）、《基础设施和公用事业特许经营管理办法》（国家发展改革委等6部门2024年第17号令）等有关文件要求，属于全国政府和社会资本合作项目信息系统中的合规项目。若特许经营协议未明确支持后续发行基础设施REITs，则应取得特许经营项目实施机构、行业主管部门出具的无异议函。

四、回收资金使用要求

申报项目要形成完善的回收资金使用方案，充分发挥基础设施REITs盘活存量资产、促进投资良性循环作用。

（一）准确把握回收资金用途。发起人（原始权益人）应将净回收资金主要用于在建项目、前期工作成熟的新建（含改扩建）项目和存量资产收购；用于补充发起人（原始权益人）流动资金等用途的净回收资金比例不超过15%。回收资金可按照市场化原则依法合规跨区域、跨行业使用，除国家有特殊规定外，任何地方或部门不得设置限制条件。

（二）严格遵守相关政策要求。发起人（原始权益人）应及时高效使用回收资金，基础设施REITs购入项目（含首次发行与新购入项目）完成之日起2年内，净回收资金使用率原则上应不低于75%，3年内应全部使用完毕。应符合房地产调控政策要求，不得将回收资金变相用于商品住宅开发项目。应符合信息披露要求，将回收资金使用等有关情况向社会公开。

（三）严格执行回收资金使用直报制度。发起人（原始权益人）应于每季度结束后5个工作日内，将回收资金使用情况直接报送国家发展改革委投资司，同步抄报主申报的省级发展改革委（含省、自治区、直辖市及计划单列市、新疆生产建设兵团发展改革委，下同）和中国证监会派出机构、证券交易所。回收资金使用完毕后，可不再报送。回收资金实际用途调整的应通过季度报送或单独报送的方式说明情况，并依法合规做好信息披露。对于回收资金使用方向不符合政策要求或使用进度明显不符合预期的，国家发展改革委将根据情况分类采取提醒、约谈或审慎受理新购入项目申请等措施。

五、项目申报准备

发起人（原始权益人）和基金管理人共同作为项目“第一责任人”，必须切实履行好主体责任，认真做好项目前期准备和申报材料准备，确保申报项目符合各项政策要求。

（一）认真做好项目前期准备。发起人（原始权益人）、基金管理人、资产支持证券管理人、中介机构等应全面掌握基础设施REITs相关政策要求，充分参考已发行项目的成熟做法，自主筛选合格资产、制定产品方案、完善合规手续、解决难点问题，切实做好项目前期准备，确保项目合规优质、具备申报条件。

（二）确保申报材料真实客观。发起人（原始权益人）和基金管理人要严格按照本申报要求和《基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目申报材料格式文本》要求，认真准备项目申报材料并提供相关证明文件，不得弄虚作假、违规包装。发起人（原始权益人）和基金管理人要对申报材料的真实性、有效性、合规性、完备性负责。相关中介机构要对其出具材料的真实性、有效性、合规性、完备性负责，并出具相关承诺。

六、项目申报推荐程序

各有关方面应严格按下列程序开展项目申报和推荐工作。

（一）报送省级发展改革委。首次发行时，发起人（原始权益人）应认真做好申报材料准备，直接向项目所在地的省级发展改革委报送项目申报材料。发起人（原始权益人）拟整合跨省（区、市）及计划单列市多个项目一次性发行基础设施REITs的，应向发起人（原始权益人）注册地省级发展改革委报送完整申报材料，并分别向项目所在地省级发展改革委报送涉及该地区的项目材料；发起人（原始权益人）注册地省级发展改革委对本地区项目和基础设施REITs发行总体方案审查把关，项目所在地省级发展改革委对本地区项目审查把关。

已发行基础设施REITs新购入项目时，发起人（原始权益人）应在基金管理人按照证券交易所有关规定首次发布临时公告披露相关信息后，向新购入项目所在地省级发展改革委报送项目申报材料。

（二）省级发展改革委把关。对于明显不符合申报条件或材料短缺严重不具备评估条件的项目，省级发展改革委应在10个工作日内退回，未退回的项目即正式受理。省级发展改革委应优化工作流程，压缩申报层级，加大工作力度，切实提高项目报送的工作质量和效率。如涉及省级其他部门的有关事项已由该部门（包括其下级部门）出具无异议函或书面支持意见，向国家发展改革委报送项目申报文件时不宜再重复会签。

（三）报送国家发展改革委。省级发展改革委将符合条件的项目报送国家发展改革委。中央企业可将项目申报材料和项目所在地省级发展改革委意见直接报送国家发展改革委，也可通过省级发展改革委报送。省级发展改革委或中央企业报送时，报送文件中须包含“经初步评估，所推荐项目属于支持发行基础设施REITs的行业范围，项目材料完整齐备，不存在违背国家重大战略、发展规划、宏观调控政策和产业政策的情况，符合固定资产投资管理法规制度相关要求，项目符合基础设施REITs申报要求”的表述。省级发展改革委报送时，应将上报文件和项目拟纳税情况表抄送同级税务机关；中央企业报送时，应将上报文件和项目拟纳税情况表抄送发起人（原始权益人）、项目公司和项目所在地税务机关，同时出具“已将上报文件和项目拟纳税情况表抄送发起人（原始权益人）、项目公司和项目所在地税务机关”的说明函。

（四）国家发展改革委评估推荐。收到报送项目后，国家发展改革委将按照咨询评估管理有关规定，及时选取咨询评估机构。咨询评估机构初步核对项目申报材料，对于明显不符合申报条件或材料短缺严重不具备评估条件的项目，应当在收到材料后10个工作日内出具建议不予受理的书面意见；国家发展改革委将根据咨询评估机构意见，对项目进行“退回”处理。初步核对不存在明显问题的项目，国家发展改革委将委托咨询评估机构对项目进行正式评估。

评估过程中，咨询评估机构可以采用问题清单方式请项目发起人（原始权益人）、基金管理人等补充材料或说明情况，原则上不超过2次。项目应在收到问题清单后15个工作日内完成答复，特殊情况可申请延期1次，延期时长不超过10个工作日。若项目在规定时限内无法完成答复或2次答复后仍无法清晰说明有关情况，咨询评估机构应按规定出具不建议推荐的评估意见。国家发展改革委将根据工作需要，必要时组织专业力量，对有关项目进行现场核查。

对于评估建议推荐、委内相关司局无不同意见的，国家发展改革委将向中国证监会推荐并转送项目材料。

（五）有关事项及时报告。项目推荐至中国证监会之前，发起人（原始权益人）和基金管理人要持续更新财务数据并保持在6个月以内；如果发生可能影响项目稳定运营的重大情况（如重要客户退租、重大安全生产事故等），要第一时间报告国家发展改革委投资司。项目推荐至中国证监会后，未经国家发展改革委同意，不得在项目底层资产中新增资产。如果出现基金管理人、律师事务所、会计师事务所等机构变更，以及部分底层资产剥离等重大变动，发起人（原始权益人）应及时将调整情况、调整原因及更新后的项目申报材料报送国家发展改革委投资司备案。

（六）其他事项。项目发行后，已发行上市底层资产的改扩建、设备更新等活动，由有关方面依法依规自主开展，按有关规定办理投资管理手续，无需再履行基础设施REITs申报推荐程序。

七、压实各方责任

各有关方面应认真履职尽责，切实提高工作质量。对于申报时敷衍塞责、隐瞒事实、弄虚作假等情况，国家发展改革委将加大惩戒力度。

（一）压实项目方责任。对于同一发起人（原始权益人）、基金管理人，若其申报的项目在连续12个月内被国家发展改革委按“退回”处理的次数达到3次，国家发展改革委6个月内将不再受理其申报的项目；若故意隐瞒关键情况或编造虚假材料，一经发现，国家发展改革委12个月内将不再受理其申报的项目，并将有关情况函告中国证监会。

（二）压实中介机构责任。对于为项目提供服务的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、税务咨询机构以及担任财务顾问的证券公司等中介机构，若存在单独或协助发起人（原始权益人）、基金管理人等隐瞒客观事实、提供虚假材料或误导性陈述，以及重大遗漏等情况，一经发现，国家发展改革委12个月内将不再受理其参与的项目，并将有关情况函告中国证监会及其行业主管部门。

（三）压实省级发展改革委责任。各省级发展改革委要切实负起责任，对项目质量和申报材料严格把关，坚决避免将明显不符合申报条件或材料明显短缺的项目报送至国家发展改革委。对于项目被退回次数较多的省级发展改革委，国家发展改革委将根据具体情形，分类采取约谈提醒、通报批评、暂停受理其报送项目等惩戒措施。

（四）压实咨询评估机构责任。咨询评估机构应按照规定独立、客观、公正开展评估工作，严格遵守廉洁、回避、保密等工作纪律，确保评估质量和评估时效。若存在未及时发现问题导致受理明显不符合申报条件或材料严重短缺的项目、2次提出问题清单后仍有关键问题遗漏导致无法得出评估意见、委托评估用时严重超出规定时限、评估报告质量低劣导致评估工作延误等情况，国家发展改革委将按照规定予以严肃处理，并纳入年度考核；情节严重的，取消其相应评估资格。