《中国金融》｜发挥存保机构在金融风险处置中的作用

编者按

为贯彻落实党中央、国务院关于防范化解金融风险、健全金融法治的决策部署，人民银行和相关部门共同推进金融稳定立法工作，取得积极进展。近期，十三届全国人大常委会第三十八次会议对《金融稳定法（草案）》进行了首次审议，并向社会公开征求意见。本刊特开设“金融稳定立法研究”专栏，与各方分享关于金融稳定立法的理论基础、主要思路、制度设计、国际经验等方面研究成果，供关心金融稳定立法的相关单位和各界人士参阅，以期交流碰撞思想火花，进一步夯实立法工作基础。

作者|存款保险基金管理有限责任公司课题组

文章|《中国金融》2023年第2期

存款保险机构是国际金融风险处置和危机应对的重要平台

存款保险制度是市场经济条件下保护存款人权益的重要制度安排，是金融安全网的三大支柱之一。2008年爆发的国际金融危机对全球金融体系形成重创，是自20世纪30年代大萧条以来最严重的全球性金融危机。主要经济体应对危机的经验表明，建设一个有效的存款保险制度是增强公众信心、维护金融稳定、应对金融危机的重要机制。危机也表明，存款保险制度设计是否科学、有效在防范和处置风险中的作用大不一样。危机后，国际社会在“什么样的存款保险制度是有效的”方面形成更多共识，各国在实践中越来越注重发挥存款保险机构在防范和处置金融风险中的重要作用。

• 国际存款保险机构的三种主要职能模式

存款保险制度是各国普遍实施的基础性金融制度。目前，世界上已至少有146个国家和地区建立了存款保险制度，使其成为各国金融安全网的重要组成部分。

2011年，国际存款保险协会（IADI）对国际上存款保险制度的运作情况进行了全面评估和归纳总结，指出目前存款保险机构主要有三种职能模式：一是“付款箱”，仅在银行倒闭后负责赔付存款人，典型的如英国（2008年国际金融危机前）、澳大利亚；二是“损失最小化”，存款保险机构还拥有风险监测和处置功能，如日本、加拿大和俄罗斯等；三是“风险最小化”，存款保险机构进一步具有早期纠正等监管功能，可对投保机构采取预防和约束措施，积极防范和化解风险，维护存款保险基金的安全，并在一定程度上实现监管补位，如美国等。

从历史演变看，最早的存款保险是“付款箱”模式，经过后来的发展和金融危机的验证，纯粹“付款箱”式存款保险机制是不成功的。“付款箱”模式的存款保险仅限于事后被动“买单”，难以有效应对“监管宽容”和“道德风险”；在风险处置过程中基本处于消极被动地位，容易增加处置成本，不利于稳定公众信心，无法防止银行挤兑。“风险最小化”模式赋予存款保险机构早期纠正和处置职能，有利于把握最佳的风险处置时机，及时发现和纠正投保机构风险，降低风险处置成本，增强社会公众对金融体系的信心。越来越多的国家也积极改革，向“风险最小化”模式靠拢。

• 应对2008年国际金融危机的经验教训

2008年国际金融危机期间，美国成熟有效的存款保险制度在应对金融危机中发挥了重要作用。与美国相比，欧洲主要依赖政府公共资源处置银行风险，虽然短期内缓解了危机带来的冲击，但银行的风险隐患并没有解决。总结国际金融危机中应对金融风险的经验教训，设计有效的存款保险制度受到了国际社会高度重视，IADI和巴塞尔银行监管委员会（BCBS）《有效存款保险制度核心原则》（以下简称《核心原则》）上升为国际金融标准，进一步强化了存款保险机构的处置职能和危机应对能力，并要求建立总损失吸收能力（TLAC）工具。

美国成熟有效的存款保险制度，在应对金融危机、处置金融风险、维护金融稳定中发挥了重要作用。

美国联邦存款保险公司（FDIC）主要通过收购承接等市场化方式处置风险（见表1）。2007年以来，美国已倒闭了500多家银行。美国依靠存款保险有序处置风险的功能，灵活运用收购承接等多种市场化处置方式，及时处置了不同规模银行倒闭风险。美国大约95%的倒闭银行都采取收购承接方式进行处置：FDIC在问题银行被关闭前（通常是90天前）接受主监管部门委任（或自行委任）为“接管人”，进场接管处置问题银行；并通过市场化方式遴选收购承接方；待接管重组工作准备妥当，问题银行的主监管部门在某个周五宣布关闭问题银行，并委任FDIC为“清算人”，负责清算问题银行剩余的资产负债；FDIC在周末与收购承接方完成收购与承接等各项手续，将营业网点交由其管理，确保下周一问题银行的储户可进行存取款、转账等正常账户操作。

FDIC除了发挥传统功能外，还进一步拓展了作用范围，出台了包括临时全额保障计划、大幅提高存款保险保障水平、为存款以外的银行负债提供担保以缓解其流动性压力、对系统重要性银行实施救助等措施，大大降低了政府应对危机的压力。

危机期间，FDIC招聘了大量风险处置的专业人才。FDIC风险处置部人数最多时超过2000人，并在加利福尼亚、佛罗里达和伊利诺伊等问题机构较多、风险处置任务较重的州加强了风险处置队伍建设，组建专业化的处置团队负责办理清产核资、接管银行经营、选择收购承接方、管理受偿资产等具体处置业务。

鉴于存款保险在危机中处置风险的关键作用，美国2010年7月出台的《多德—弗兰克法案》进一步拓展FDIC的风险处置职责范围至所有系统重要性金融机构，与美联储一同防范和化解系统性金融风险。

欧洲国家以“付款箱”模式为主的存款保险制度作用有限，难以成为政府化解危机的平台。与美国依靠有效的存款保险制度并以市场化的方式及时化解风险相比，欧洲主要依赖政府公共资源处置银行风险。一是政府救助，通过向银行体系注入资本、为资产支持证券损失提供担保、为银行再融资提供担保等方式进行救助。二是资产重组和国有化，通过“以好帮差”或是扩大规模提高竞争力。典型的案例是“好银行”“坏银行”方式：成立资产管理公司，剥离不良资产，“好银行”经营优质资产，“坏银行”管理不良资产，目的是避免问题金融机构的不良资产污染优质资产。这种方法治标不治本，一方面，损害纳税人利益，加重公共资源负担；另一方面，风险只是转移，并未改善公司治理，损失还可能继续产生。同时破坏了市场纪律，损害了金融体系自身的新陈代谢功能，降低了资源配置效率。从效果上看，虽然短期内缓解了危机带来的冲击，保证了银行体系的流动性，但为后续的政策退出增加了难度，加剧了欧洲国家债务风险。

• 《核心原则》已上升为主要的国际金融标准

总结国际金融危机中应对金融风险的经验教训，设计有效的存款保险制度受到了国际社会高度重视，存款保险相关准则上升为国际金融标准。FSB提出，存款保险不仅是银行倒闭时的处置平台，而且也是维护金融稳定的基础性制度安排。2009年6月，IADI和BCBS联合发布《核心原则》，2009年二十国集团（G20）伦敦峰会承诺执行核心原则在内的主要国际金融标准。2014年11月，IADI和BCBS结合存款保险改革趋势，进一步明确了存款保险机构在市场化风险处置和危机管理中的重要地位，充分发挥存款保险机构对问题银行的早期发现和及时纠正作用，强化存款保险机构的处置权力和危机应对能力。

2008年国际金融危机以来，推动金融机构有效处置机制建设，总损失吸收能力（TLAC）要求稳步实施。《核心原则》要求建立TLAC工具，通过实施TLAC要求，确保全球系统重要性银行（G-SIBs）在进入处置阶段时尽量自救，降低政府救助的概率和道德风险。自2015年发布TLAC要求以来，FSB持续致力于完善相关政策要求，确保G-SIBs可以得到有序处置，避免动用纳税人资金。

充分发挥我国存款保险机构市场化风险处置平台的重要作用

我国存款保险制度建立前，金融机构退出主要采取“一事一议”的行政方式。党的十八届三中全会提出“建立存款保险制度，完善金融机构市场化退出机制”。2015年5月1日，《存款保险条例》正式施行，我国金融机构处置机制进一步健全和完善。存款保险制度和企业破产法有序衔接，进一步完善了金融机构市场化退出法律体系。包商银行风险处置是以存款保险机构为平台实现市场化退出的一个案例。

• 存款保险制度建立前，我国金融机构退出主要采取行政方式

从我国近年来金融风险处置实践情况看，行政处置方法难以为继。在2015年5月《存款保险条例》施行之前，我国缺乏专业化的处置平台，风险处置的市场化程度不高，处置效率低下。由于没有存款保险制度，长期以来我国对高风险机构的处置不得已主要采取停业整顿和撤销关闭等行政方式，较少采用收购承接等市场化方式。从处置过程看，由于处置主体不承担处置成本，缺乏成本最小化的内在动力，也不具备专业化的处置团队，导致处置工作久拖不决，资产损失日益扩大，道德风险难以估量，教训十分深刻。

• 探索以存款保险机构为平台，依法实施市场化风险处置

2015年5月1日，《存款保险条例》正式施行，我国金融风险处置机制进一步健全和完善。根据《存款保险条例》和存款保险制度实施方案，在存款保险基金管理机构担任投保机构的接管组织、实施被撤销投保机构的清算，人民法院裁定受理对投保机构的破产申请，以及经国务院批准的其他情形下，可以使用存款保险基金。在风险处置中，通过收购承接、过桥银行等处置措施，遵循成本最小化原则使用存款保险基金为其他合格投保机构提供担保、损失分摊或者资金支持，以促成其收购或者承担全部或者部分业务、资产以及负债。确实无法由其他投保机构收购承接的，由存款保险依法及时足额偿付存款，办理实施清算的相关事项，金融机构按程序依法退出市场。

通过存款保险制度和企业破产法的有序衔接，进一步完善金融机构市场化退出法律机制。相对于一般工商企业，金融机构风险处置中的难点，主要在于存款的清偿以及相关的社会稳定和金融稳定问题。存款保险制度建立后，存款人的相关权益依照《存款保险条例》受到保护，存款人的信心以及相关的社会稳定和金融稳定问题得到有效解决。同时，收购承接的处置措施使得问题银行主要的业务、资产和负债都已经被其他合格投保机构收购或承接。如果存在小部分剩余债权，其处置可类比工商企业通过一般破产程序解决。此时涉及的债权人数较少，对金融稳定和社会稳定影响较小，《企业破产法》规定的相关原则和程序，完全可以满足银行业金融机构破产的需要。

存款保险机构在包商银行风险处置中发挥了积极作用。包商银行风险处置是新中国成立以来第一例商业银行“接管+收购承接+破产清算”的成功案例。2019年5月24日，人民银行、银保监会对包商银行果断实施接管。由于包商银行损失缺口巨大，在公共资金承担损失缺口之前，没有战略投资者愿意参与包商银行重组。存款保险机构根据《存款保险条例》规定，会同建设银行、徽商银行等共同发起设立蒙商银行，并分别与蒙商银行、徽商银行签署收购承接协议，促成包商银行相关资产、负债和业务被收购承接。存款保险机构通过收购承接方式，保持银行经营价值延续，金融业务连续运行，金融服务不中断，推动平稳有序化解风险，包商银行顺利进入破产清算阶段。由于收购承接后的包商银行，主要的业务、资产和负债都已被蒙商银行和徽商银行收购或承接，仅剩余原所有者权益和未予保障的债权，短短76天即宣告破产。

• 存款保险机构市场化风险处置中尚需改进的问题

《存款保险条例》法律位阶较低，金融安全网各部门的职责分工和衔接有待进一步明确。《存款保险条例》法律位阶较低，对存款保险机构处置职责只进行了原则性表述，明确赋予了存款保险机构接管组织、实施清算的身份，但如何与监管部门的风险处置措施衔接缺乏明确规定，且未明确存款保险机构可以担任破产管理人。实践中存款保险机构采取处置措施仍需通过“一事一议”来实现，且存在与监管部门协调不畅等情况，造成处置政策和节奏不连续、市场主体预期不稳。

存款保险机构在系统性金融风险防范处置中的作用有待进一步清晰。从我国实践看，无论是法律法规还是处置实践，在风险处置方面均强调单家机构风险，较少着眼于系统性金融稳定，且未明确存款保险机构在系统性金融风险防范处置中的作用，易导致风险处置“重个体轻系统”“重短期效应轻长期效应”等问题。

处置工具不够丰富。目前《存款保险条例》对设立过桥银行的处置方式已留有接口，但未将设立过桥银行、特殊目的载体（SPV）明确为处置工具。当前我国高风险金融机构数量多，分布集中，部分高风险机构资产规模比较大，进行风险处置可能面临难以在短时间内找到健康金融机构对其进行收购承接的问题，或者问题银行资产价值难以评估、集中处置可能导致资产甩卖和大幅贬值，或者直接实施清算会严重影响金融服务等。明确存款保险机构可设立过桥银行或SPV，有利于确保金融服务不中断，也有利于避免短时间内匆忙处置资产可能导致的大规模损失。

处置人才队伍不够健全。存款保险制度功能不断完善和《存款保险条例》实施工作的持续推进，客观上需要充实必要的人才资源，加强处置队伍建设，更好地发挥存款保险处置平台的作用。

工作建议

随着包商银行等存款保险机构风险处置实践的积累，在认真总结我国存款保险制度运行实践、充分借鉴国际存款保险立法经验和改革趋势的基础上，建议加快制定《金融稳定法》，构建金融风险有效处置机制，进一步发挥存款保险机构市场化风险处置部门的作用。

• 聚焦存款保险机构处置部门，明确存款保险机构职责定位

进一步明确存款保险机构职能，充分发挥存款保险机构市场化风险处置部门的作用。问题银行符合《银行业监督管理法》第38条、第39条规定的，存款保险机构及时向监管部门提出接管建议。监管部门负责依法决定对问题银行实行接管，任命接管组织。存款保险机构依法担任接管组织、实施清算，可以通过提供担保、损失分担或资金支持促成问题银行的收购与承接或进行存款偿付。由存款保险基金管理机构担任接管组织、实施清算的规定，既与《商业银行法》相衔接，也是使用存款保险基金处置问题银行所必需。

明确存款保险机构可以担任破产管理人。包商银行风险处置中，存款保险机构在接管阶段全面参与改革重组工作，同时在破产清算中实际派员承担了清算组的具体工作，事实上已经可以转任破产管理人。《商业银行法（修订草案送审稿）》明确存款保险机构或者接管组织可以担任破产管理人，反映出国内银行业风险处置的实际需求。建议进一步明确人民法院裁定受理破产申请的，可以指定存款保险机构担任破产管理人。

• 充分发挥存款保险机构在系统性金融风险处置中的作用

建议明确存款保险机构可以在风险情形下向G-SIBs提供资金支持，从而提升其TLAC；授权存款保险机构在危机期间可以对金融机构发行债务工具，也可以为交易结算资金提供临时流动性担保；授权存款保险机构在危机期间可以实施临时性全额存款保障，同时明确危机后恢复限额保障制度。

• 进一步丰富存款保险机构在风险处置中的工具箱

明确存款保险机构可以设立过桥银行。建议通过《金融稳定法》等法律明确赋予存款保险机构自主设立过桥银行的权力，同时完善过桥银行牌照豁免、资本监管要求豁免等配套制度。

赋予存款保险机构设立SPV的权力。在我国实践中，存款保险机构参与问题银行改革重组过程中出资设立了SPV作为共管基金的普通合伙人，同时出资购买了包商银行专项不良资产。建议明确存款保险机构可以设立SPV参与风险处置，并根据存款保险机构授权管理不良资产等。

• 进一步依托人民银行系统强化处置人才队伍建设

充分依托人民银行系统和现有资源履行存款保险职责。截至2022年6月末，全国4018家投保机构中，有2898家分布在县域，占比72%。存款保险制度事实上更多地关注中小型金融机构，以及这类机构出现风险时的重组、处置和清算问题。目前人民银行实质上承担着金融稳定和存款人保障职能，特别是县支行6万多人员长期与当地中小机构打交道，有较丰富的人力资源和风险处置经验。人民银行已设立存款保险机构，全国金融稳定系统在省、市、县三级均设立了存款保险科或者存款保险专岗，从事存款保险工作的专职和兼职人员共计6000余人。下一步仍要充分依托人民银行系统和现有资源履行存款保险职责。

培养风险处置专业人才，强化处置人才队伍建设。为了满足存款保险制度功能不断完善和《存款保险条例》实施工作的需要，还需要进一步培养熟悉银行并购重组、不良资产处置等风险处置领域法律法规和具有丰富处置实践经验的专业人才，同时充分发挥律师、审计师、评估师、投行顾问等中介机构的作用，更好地发挥存款保险制度当前和长远在防范化解金融风险、维护金融稳定中的作用，促进银行体系健康、可持续发展。